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3分快三:國泰集團併購「上癮」 太格時代陷入資金困局

本文由:黄思洁 编辑 2019年09月21日 9:05 世界奇闻98 ℃

【姚明拒绝特殊待遇】

潛藏的資金困局作為本次併購的標的公司□,太格時代的主要客戶中國中鐵(含其下屬子公司、分公司、項目工程部等☆?,下同)、中國鐵建、中國鐵路總公司、各大城市軌道交通建設運營公司等企業☆↑,根據併購草案披露的數據◇∴,2017年、2018年及2019年1~3月份?♀,太格時代的當期營業收入中π□☆,前五大客戶的收入佔比分別高達80.84%、76.64%和90.81%∴,其客戶明顯過於集中□♂?,存在很高的大客戶依賴風險▽π?,其一旦失去其中的某一大客戶⊙?♂,都可能對其當年業績產生重大影響↑↑。

在大客戶依賴的狀況之下∴△,太格時代在這些客戶的產業鏈中還處於弱勢地位□△,導致這些客戶對其資金占用情況是相當的嚴重♀♂▽,2017年、2018年及2019年1~3月⊿⊿▽,其應收賬款餘額分別高達9868.66萬元、15892.89萬元和13411.98萬元∟△↑,2017年年末和2018年年末應收賬款餘額占當期營業收入比重分別高達66.49%、84.95%〇☆□,這種情況意味着在這兩年中◇,絕大部分收入當年都沒收回⊙□⊿,大量流動資金被交易對方佔用⌒∟◇,這對於一家資金不算充裕公司來說⊿∵〇,壓力無疑是相當巨大的↑。更為要命的是⊿♂▽,2018年該公司應收賬款增速還高達61.04%♀♀↑,遠遠超過了營業收入的增速♂⊿♂,也就是說這種資金方面的問題還在日趨嚴重┊⌒π。

根據併購草案披露☆▽,2018年期末國泰集團的存貨金額為8444.96萬元∟♀,而期初金額則為11671.85萬元⊙∵,其期末相比期初減少了3226.89萬元π。顯然▽♀∟,這一結果與我們核算出的不超過1120.67萬元的理論金額明顯不同∟⊙↑,差異額超過了2100萬元⊿⌒,那麼這數千萬元的存貨又去了哪裡呢∴?

如果說其存貨數據是真實的話?┊,這就意味着該公司披露的材料成本很可能存在人為「瘦身」的嫌疑π。通過虛減材料成本◇,則會讓公司利潤得以虛增▽,讓公司的盈利狀況看起來更加良好☆,而最為重要的是在收益法評估下☆△↑,可以讓公司的估值會得以大幅提升☆♀,賣個更好的價錢﹡◇。總體來看♂⌒,太格時代的高溢價是值得懷疑的⌒↑。

在《國泰集團高溢價併購太格時代∵▽,標的公司有隱瞞負債之嫌》文章中∴π﹡,《紅周刊》曾提到過♂,太格時代與其股東樊江濤之間還存在尚未結束的法律訴訟↑,而雙方對簿公堂的一個重要原因就是曾在太格時代先後擔任項目工程師、項目經理、銷售經理、副總經理兼市場部經理樊江濤向太格時代討要一千多萬元的銷售獎金未果∴,反而被該公司解除勞動關係⌒。聯想起這件事π,不由讓人懷疑太格時代薪酬管理是存在不小問題的?┊☆。

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就在重組期間◇,作為對交易細節以及標的公司真實情況了解更為充分的公司高管及股東們紛紛公告要減持♀,如此現象若從另一個角度去解讀↑∟﹡,擬減持的高管及股東們對於這次重組很可能是不看好的〇┊♂,若用「缺錢」這一借口來解釋⊙﹡,似乎不是很具信服力的◇⊿♂。

來源:紅刊財經 文 | 王宗耀  編輯 | 承承除了在經營中還存在明顯資金壓力外∵,太格時代為讓自己賣個好價錢┊↑♀,很可能在做財務做賬時做低了期間費用和材料成本π⊙﹡,其目的就是讓企業基本面變得更為好看♀▽,進而導致評估估值更高□□,如此的做法雖然隱秘∴⊿▽,但國泰集團的部分高管和股東卻似乎明白其中的問題∟,借重組的利好公告將集中減持▽∟⊿。

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在《國泰集團高溢價併購太格時代⊿,標的公司有隱瞞負債之嫌》一文中π﹡⊙,《紅周刊》對國泰集團擬以5.7億元的價格♂♂,通過發行股份、可轉換債券及支付現金的方式購買太格時代69.83%股權一事進行過分析∴☆?,事實上π,除了此前文章提到的疑點外﹡∟,國泰集團的此次併購還有其它疑點存在的♀⌒∟,比如在上市公司進行併購重組期間∟,部分高管及股東們卻公告將減持▽♂☆,其背後的原因是值得探討的;又比如△,被併購標的太格時代的期間費用及成本數據不太合理的問題∟?,也是需要公司給出一定解釋的▽□。此外▽∴∴,《紅周刊》記者還注意到∴♀,在9月13日♀,上市公司還收到了證監會就此次重組下發的反饋意見通知書〇π△,就其中提出的內容♀?,上市公司目前仍未做出解答∴π⊿。對於如此多的疑問﹡,在併購重組完成之前▽π,國泰集團需要好好解釋一下的♂♂。

然而?,這種持續下滑的情況到了2019年上半年卻出現了反轉◇↑?。2019年上半年▽⊙, 國泰集團實現營業收入6.23億元┊♂,同比增長104.52%∵π◇,扣非后歸屬母公司股東的凈利潤為4941萬元↑⊙□,同比增長122.91%▽┊。如此表現似乎說明國泰集團終於走出經營不利局面π,然而若仔細分析可發現π┊∵,2019年上半年的業績增長表現並不是其內生性增長☆♀∟,而是通過併購重組合併報表所帶來的變化〇。資料顯示△♂,2018年⊙,國泰集團以發行股份的方式↑,合計作價8.54億元購買了威源民爆100%股權和江銅民爆100%股權∵,並於當年與上市公司合併報表↑☆▽。其中2018年當年兩家公司併入的收入金額就達1.47億元﹡♂♂,致使其當年營業收入大幅增長53.60%;而2019年上半年其營業收入中⊙♀,以上兩家公司合計為其貢獻收入更是達到了2.42億元〇,佔到其當期營業收入的38.91%;凈利潤方面⊙,以上兩家公司共為其貢獻了歸屬母公司股東的凈利潤3327.58萬元☆┊△,佔到當期該項凈利潤的53.49%☆。

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根據草案披露┊▽,2018年太格時代向前五大供應商合計採購金額為1682.64萬元▽∟⊙,占當年採購總額的比例為22.24%⊿,由此可知其當年的採購總額為7565.83萬元⊙。同期⊿,太格時代的主營業務成本共計10187.34萬元♀∟,其中包括材料費、人工費等▽?∟,其中材料費用中﹡〇,大鐵材料為3214.50萬元﹡▽,地鐵材料為5286.49萬元∴△♀,兩項共計為8500.99萬元?∴,占當年主營業務成本的比例為83.45%♂┊┊。由此不難看出∴♂□,其2018年材料成本超過採購總額935.16萬元♂↑∴,這也就意味着其一定是耗用了上年結轉的庫存☆∴〇,而這935.16萬元的材料∵↑,如果按照2018年材料耗用比例全部生產為產品┊,則金額約為1120.67萬元◇▽,這也就是說2018年期末的存貨金額理論上相比期初金額應該減少不超過1120.67萬元才對∴┊,可實際情況卻是如何的呢♂☆∟?

對此☆,從併購草案的介紹中也可見一斑▽☆。太格時代在草案中表示「鐵路及城市軌道交通行業客戶採購付款實行預算管理制度☆⊿,款項的支付需要經過申請、劃撥和支付等程序△↑,付款進度相對較慢∟,具有一定的滯后性」∴,「太格時代與大鐵類客戶簽訂的銷售合同中♂,通常留有一定比例的質保金△♂♂,其質保期通常自甲方工程項目竣工起12個月或24個月♀∟,在質保期滿且設備運行正常的情況下客戶向太格時代支付上述質保金∟,質保金收款期間相對較長┊。」由其應收賬款增速遠超收入的事實也不難看出◇☆,隨着太格時代收入的增加〇↑,其應收賬款增速可能會更快┊∴,其中潛藏的風險也就會更加巨大♂□π。

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虛減成本之嫌在此前的文章中﹡,《紅周刊》對太格時代2018年採購與其實際支出及負債規模不匹配情況進行了分析⌒〇∴,懷疑其不排除存在隱瞞負債的可能♂□□。實際上⌒┊⌒,同樣通過採購核算☆,還可發現其存貨數據也是有一定疑點的△┊。

業績增長依靠併購拉動2016年▽∵,國泰集團在上海證券交易所掛牌上市♂∟,在上市當年◇□,營收和扣非后歸屬母公司股東的凈利潤便出現雙雙下滑△。上市之後至2019年以前∟,其營業收入雖然出現改觀π∴,實現了不錯的增長♂◇﹡,但其扣非后歸屬母公司股東的凈利潤卻始終在走下坡路♂〇∟,分別同比下滑了39.9%、13.12%和12.57%∵π↑。就在扣非后歸屬母公司股東凈利潤持續下滑的同時┊♀⊙,國泰集團其它主要財務指標也是趨於惡化的┊?☆,不僅資產負債率不斷攀升◇〇∵,由2016年的17.02%上升至2018年年末的27.05%┊⊙,且毛利率也是大幅下滑的▽♀,由2016年時的46.87%下降到2018年的37.84%↑□◇。而正是在盈利能力持續下滑下⊙π△,加權平均凈資產收益率也由2016年的15.55%下滑至2018年的6.33%◇∟?。

正是這樣一家沒有多少固定資產∵♀,生產設備又少的可憐的輕資產公司∟,國泰集團開出了高達8.16億元的收購價格π〇,理論上┊⌒,太格時代應該具有很強的技術實力才合理〇∴,可實際情況卻有些出乎意料?﹡♂。

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或許正是嘗到了對威源民爆和江銅民爆兩家公司重組的「甜頭」π┊,距上次重組完成尚不足一年♀,國泰集團又瞄上了太格時代▽。然而需要注意的是π﹡,上次重組尚屬於其民爆行業內企業的重組〇,業務整合相對簡單▽┊♂,其未來能否持續盈利還尚有待觀察〇,而此次擬收購標的卻屬於跨行業併購☆﹡,即使順利完成重組〇﹡,其業務整合也是存在不小的難題?﹡。與此同時⊿,在2018年對威源民爆和江銅民爆兩家公司的重組時┊∟,公司已經形成了高達3.56億元的商譽⊿,本次若完成高溢價併購太格時代?♂,則預計又將新增4.35億元商譽△,屆時公司將因兩起併購就帶來商譽7.92億元♂∵┊,佔總資產比例的23.42%?⌒π,如此情況下?▽?,一旦這兩次收購的標的公司在未來經營出現問題⊙⊙,則將導致商譽會大量減值?◇,進而會拖累上市公司當期的業績表現♀□。

公司本身的「造血」能力不足〇⊿,融資能力又弱∵♂☆,面對大客戶對資金的大量佔用┊△♂,應收賬款日趨增多⊙⌒△,其回款一旦出現問題♀♂,必然會導致流動資金出現問題∴♂,屆時企業運營將會深受影響┊。此次併購一旦成功∴∟,則前述提到的風險問題恐怕就要上市公司來背負了△。可問題在於⊙□〇,上市公司本身也是「地主家也沒有餘糧」的狀態♂□〇,根據國泰集團中報數據⌒,其賬戶上貨幣資金僅有2.47億元∴,除了運營需要大量資金外◇,其賬戶上還欠着2.02億元的短期借款▽♂。這種狀況之下┊♂,想要靠上市公司輸血⊙⊿△,恐怕也是難以指望了∵∵。因此◇,此次高溢價的併購◇♂◇,對於國泰集團來說♂,其背後的風險着實不小♂π。

根據其披露的財務數據⊙﹡,2018年太格時代的銷售費用相比2017年確實有所增加▽π□,不過增幅僅為11.03%┊∵,遠遠低於其營業收入的增幅π◇,此外♂□,從其銷售費用明細來看♀☆,其銷售人員的薪酬也僅從446萬元增加到451萬元∵▽﹡,增加金額僅為5萬元◇,如此現象就有些奇怪了∴,在營收大幅增長而薪酬增加幅度又相當低的情況下∵⊿♂,到底是其銷售人員越來越少了♀☆△,還是其調低了銷售人員的工資呢∵〇?

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草案披露┊⊙,太格時代的固定資產少的可憐⊿?,其中房屋及建築物僅有727.33萬元?,而且處於抵押狀態↑∵﹡,在幾乎沒有其他擔保物的情況下?⊿,這意味該公司融資能力相當弱◇∴∵。經營現金流方面﹡♂,從草案披露的太格時代現金流狀況看┊,其「造血」能力也是相當弱π∟。報告期內♂,只有2017年其經營活動產生的現金流量凈額為正值♀┊☆,金額也僅有426萬元⊙∴⊙,而在2018年和2019年一季度∵π△,其經營活動產生的現金流量金額還均為凈流出狀態∵☆♀,流出金額分別為513萬元和2296萬元□⊙⌒。

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根據併購草案披露▽⌒∟,截至本報告書籤署日◇∟,太格時代已經擁有的主要專利情況有發明專利7項∟⊙♀,實用新型專利55項◇⊿↑,外觀設計專利2項▽?☆。我們知道◇∴⌒,相對而言∟,發明專利最能體現企業的技術水平♀,太格時代擁有7項發明專利要說也算不錯了∴,可問題在於其所擁有的7項發明專利竟然全部是2014年以前取得的專利┊♂。在科學技術日新月異的如今∵,主營業務又是電氣化工程和信息化工程服務業務〇♂↑,而核心專利技術卻是5年以前的水平∴,這樣的技術能力真的能滿足日益更新的時代步伐嗎□?

除了銷售費用外∵,太格時代的管理費用也顯得很奇怪△☆☆。隨着銷售收入的大幅增加⌒♂⊿,該公司的管理費用不但沒有增加反而大幅減少了22.13%〇△♂,這又是為什麼呢△⊙?從其披露的管理費用明細來看﹡⊿⊿,其2017年和2018年管理人員的薪酬金額分別為695萬元和633萬元﹡▽,也就是說▽,2018年該公司管理人員的薪酬也出現了減少↑△,減少金額為62萬元∟▽,這又是怎麼回事呢▽π??隨着企業收入越來越高△〇,效益越來越好⌒∵△,職工薪酬不增反降⊿,怎麼看都不像是一家日益壯大企業該有的景象┊。

期間費用之疑從併購草案披露的數據來看♀﹡,2017年和2018年太格時代實現的營業收入分別為14842.89萬元、18◇□π,707.86萬元⊙,其中2018年營業收入同比增加了26.04%∴,收入增速表現不錯說明其產品銷售狀況也是不錯的∴⊿∵,理論上∵,隨着公司的發展壯大、銷售收入的提高、人員的增加?,公司的期間費用也應該會有所增加♂,那麼┊┊,實際情況是如何的呢□?

重組前夕股東減持為哪般♀?此次被併購標的太格時代是一家主營軌道交通領域的電氣化工程和信息化工程服務業務的公司┊◇,主要產品與服務包括鐵路供電綜合SCADA系統、鐵路供電生產調度指揮系統、軌道交通運維檢測綜合服務等♂↑?。根據併購草案的介紹∴π,截至2019年3月31日▽♀,太格時代固定資產賬面原值為1316.87萬元◇〇,賬麵價值則僅為878.80萬元?♂▽,其中727.33萬元為房屋及建築物♂,機器設備則僅有26.60萬元♂,剩餘的則為運輸工具、電子設備及辦公設備了?﹡。

讓人奇怪的是┊,如果標的公司確實很優質〇,併購重組對於上市公司來說就是重大利好⊙,國泰集團高管及股東們應該更加珍惜自己手中股權◇,可就在重組期間∵⊙,國泰集團高管及股東們卻公告將集中減持△。2019年6月7日♀☆,國泰集團發佈《江西國泰集團股份有限公司部分董事、監事及高級管理人員減持股份計劃公告》表示:「因個人資金使用需求▽↑,劉文生先生本次擬減持其持有公司無限售流通股不超過100000股﹡?,占公司總股本0.0256%☆☆⌒,不超過其持有公司股份25%;李健先生本次擬減持其持有公司無限售流通股不超過70000股⌒,占公司總股本0.0179%∵♂▽,不超過其持有公司股份25%……」

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